公司治理

ESG 資訊揭露新規：企業永續報告書的法律義務

陳建國

創始合夥人

2023-12-20
7 分鐘
ESG 永續報告 資訊揭露 公司治理

前言

金管會於 2023 年發布「上市櫃公司永續發展行動方案 2.0」，分階段要求企業編製永續報告書並取得第三方確信。未依規定揭露將面臨罰鍰及停止交易等處分。企業應如何因應這波 ESG 監管浪潮？

一、新規要求概述

1.1 適用對象與時程

新規要求資本額 20 億以上公司於 2024 年起編製永續報告書，並於 2026 年取得確信。內容涵蓋溫室氣體盤查、供應鏈管理、董事會多元化等議題。

分階段時程：

  • 2024 年：資本額 100 億以上強制編製
  • 2025 年：資本額 50 億以上強制編製
  • 2026 年：資本額 20 億以上強制編製 + 第三方確信

1.2 報告書核心內容

根據金管會規範，永續報告書必須包含：

  1. 治理面（Governance）

    • 董事會 ESG 監督機制
    • 永續委員會組織架構
    • 風險管理框架

  2. 環境面（Environmental）

    • 溫室氣體盤查（範疇一、二、三）
    • 能源使用與管理
    • 水資源管理
    • 廢棄物處理

  3. 社會面（Social）

    • 勞工權益保障
    • 職業安全衛生
    • 供應鏈管理
    • 社會公益活動

二、TCFD 與 SASB 框架差異分析

2.1 TCFD（氣候相關財務揭露）

特點：

  • 著重氣候變遷對企業財務的影響
  • 四大核心要素：治理、策略、風險管理、指標與目標
  • 適合所有產業

揭露重點：

  • 氣候相關風險（實體風險、轉型風險）
  • 因應策略與情境分析
  • 量化財務影響

2.2 SASB（永續會計準則）

特點：

  • 產業別特定指標
  • 77 個產業各有專屬揭露標準
  • 強調重大性（Materiality）

揭露重點：

  • 產業特定 ESG 議題
  • 可量化績效指標
  • 對財務績效的影響

2.3 企業應如何選擇？

建議策略：

  • 初期採用 TCFD 框架（較為通用）
  • 逐步導入 SASB 產業指標
  • 參考 GRI 標準進行補充揭露

三、第三方確信機構選擇標準

3.1 合格確信機構類型

會計師事務所：

  • 四大會計師事務所（Deloitte、PwC、EY、KPMG）
  • 具 ESG 確信經驗的本土事務所

專業驗證機構：

  • SGS、BSI、TÜV 等國際驗證機構
  • 環保署認可的溫室氣體查驗機構

3.2 選擇考量因素

  1. 專業能力

    • 是否具備產業知識
    • 確信經驗與案例數量
    • 團隊專業認證

  2. 確信等級

    • Limited Assurance（有限確信）：檢視程度較低
    • Reasonable Assurance（合理確信）：檢視程度較高

  3. 成本考量

    • 確信費用範圍：$50萬 - $300萬（視公司規模）
    • 合理確信費用約為有限確信的 1.5 - 2 倍

3.3 確信流程時程

典型時程（6-9 個月）：

Month 1-2:   確信機構選定 + 合約簽署
Month 3-4:   初步查核 + 差異分析
Month 5-6:   正式查核 + 現場訪查
Month 7-8:   出具確信報告
Month 9:     報告書定稿 + 對外揭露

四、未依規定揭露的法律責任

4.1 行政罰鍰

證券交易法第 178 條：

  • 未依規定申報：罰鍰 $24萬 - $480萬
  • 申報內容虛偽：罰鍰 $60萬 - $500萬

實際案例：

  • 2024 年某上市公司因永續報告書漏載重要資訊，遭金管會罰鍰 $180萬

4.2 交易所處置

可能處分：

  • 注意交易
  • 處置股票（暫停交易）
  • 終止上市

4.3 民事責任

投資人求償：

  • 依證券交易法第 20 條提起損害賠償訴訟
  • 主張因不實資訊而遭受損失

4.4 董事責任

個人責任：

  • 董事會負監督之責
  • 未盡善良管理人注意義務可能遭股東代位訴訟

五、企業因應建議

5.1 短期行動（3-6 個月）

  • 成立永續委員會或工作小組
  • 盤點現有 ESG 資料與管理系統
  • 進行差異分析（Gap Analysis）
  • 選定顧問與確信機構
  • 編列預算

預算建議：

  • 顧問費用：$100萬 - $300萬
  • 確信費用：$50萬 - $300萬
  • 系統導入：$200萬 - $500萬
  • 總計：$350萬 - $1,100萬

5.2 中期規劃（6-18 個月）

  1. 組織調整

    • 董事會設置永續委員會
    • 任命永續長（CSO）或永續專責單位
    • 建立跨部門協作機制

  2. 系統建置

    • 導入 ESG 數據管理系統
    • 建立溫室氣體盤查系統
    • 串接既有 ERP 系統

  3. 制度建立

    • 制定 ESG 政策與目標
    • 建立數據蒐集流程
    • 設定 KPI 與追蹤機制

5.3 長期策略（1-3 年）

  1. 目標設定

    • 淨零碳排路徑規劃
    • RE100 再生能源目標
    • SBTi 科學基礎減碳目標

  2. 供應鏈管理

    • 要求供應商揭露碳排放
    • 建立供應商 ESG 評鑑機制
    • 輔導關鍵供應商改善

  3. 投資人溝通

    • 定期舉辦 ESG 法說會
    • 回應 ESG 評級機構問卷
    • 參與國際 ESG 倡議

六、產業別特殊考量

6.1 科技製造業

重點議題：

  • 溫室氣體排放（製程排放高）
  • 水資源管理（用水量大）
  • 供應鏈管理（層級複雜）

建議行動：

  • 導入 ISO 14064 溫室氣體盤查
  • 建立供應商 ESG 評估系統
  • 投資再生能源與節能設備

6.2 金融業

重點議題：

  • 責任投資（ESG 整合）
  • 氣候風險評估
  • 赤道原則遵循

建議行動：

  • 建立 ESG 投資評估框架
  • 導入氣候情境分析
  • 揭露投融資組合碳足跡

6.3 傳統製造業

重點議題：

  • 能源轉型（高耗能產業）
  • 循環經濟（廢棄物再利用）
  • 職業安全（工安風險）

建議行動：

  • 規劃能源轉型路徑
  • 發展循環經濟商業模式
  • 強化職安管理系統

結語

ESG 資訊揭露已從「自願性」轉為「強制性」，企業必須積極因應。建議：

✓ 儘早啟動準備工作 ✓ 建立跨部門協作機制 ✓ 選擇合適的顧問與確信機構 ✓ 將 ESG 融入企業策略 ✓ 持續追蹤法規變動

Lex Vanguard 律師事務所擁有豐富的 ESG 合規輔導經驗，可協助企業建立永續治理框架、審查報告書合規性、因應主管機關查核。歡迎聯繫本所進行專業諮詢。

作者簡介 陳建國律師為 Lex Vanguard 律師事務所創始合夥人，專精公司治理與 ESG 法規遵循，曾協助多家上市櫃公司完成永續報告書編製與確信。

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